公益公交罢免总经理案有进展

2011-05-20　来源: 东南快报(福州)

　　本报讯（记者 张冠军 通讯员 思法）厦门公益公交公司原总经理陈福全起诉其公司，要求撤销其公司董事会作出的关于罢免其总经理职务的股东会决议和董事会决议一案，曾引起广泛关注。近日，厦门市思明区法院一审认为，被告公益公交公司关于罢免原告总经理职务的股东会决议和董事会决议其会议召集程序、表决方式违反我国法律和公司章程的规定，一审判决撤销被告罢免陈福全总经理职务的股东会决议和董事会决议。

　　厦门公益公交公司总经理陈福全被罢免一事，曾在去年11月间经媒体报道。陈福全作为公益公交公司的股东之一，并不是董事会成员。2004年12月22日，该公司作出一份董事会决议聘任陈福良为公司总经理，2005年3月，公益公交公司再次作出董事会决议，聘任陈福良为公司总经理，并由公益公交公司董事会作为甲方与陈福良作为乙方签订一份协议书，协议书中第五条约定：“甲方召开董事会必须提前五天通知乙方参加，未经乙方同意或参加情况下，甲方所作出的有损实际经营业主权益的决议，乙方有权拒绝执行。”

　　2010年11月22日，该公司股东及董事召开会议，决议罢免陈福全的总经理职务，并于次日在厦门当地媒体发布一份关于罢免陈福全总经理职务的股东会决议和董事会决议的公告。该公司董事长杨燕煌在接受媒体采访时表示，因为陈福全一直不履行公司股东及董事会早在去年就通过的中巴车置换出租车的决议，他们才会将其罢免。而陈福全表示，中巴车要置换出租车，首先要解决员工的安置问题，不能将员工放在一边，员工是他管的，他要维护员工的权益。

　　我国公司法规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。去年12月23日，陈福全即向思明区法院提起诉讼，提出作出罢免决议的会议违反法律法规和公司章程的规定，要求撤销公益公交公司罢免决议。据悉，这也是思明区法院受理的首例股东会、董事会决议撤销纠纷案件。

　　思明区法院认为，被告公益公交公司于2010年11月22日作出的罢免决议既是股东会决议也是董事会决议。根据我国公司法和被告公益公交公司章程中有关股东会会议以及董事会会议的召集程序、表决方式的相关规定，股东会会议由董事会召集，召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；另外，被告董事会与原告陈福全之间签订的聘任总经理协议书中亦约定：董事会召开必须提前五天通知原告陈福全参加，未经陈福全同意或参加情况下，董事会所作出的有损实际经营业主权益的决议，陈福全有权拒绝执行。

　　而本案被告于2010年11月22日召开的股东会会议、董事会会议，召集人均为董事长杨燕煌，通知开会的时间是在开会的前一天或当天，而且股东会会议、董事会会议均未对所议事项的决定作出会议记录，故法院认定被告公益公交公司于2010年11月22日召开的股东会会议、董事会会议的会议召集程序、表决方式违反我国法律和公益公交公司章程的规定，法院一审判决撤销被告厦门市公益公交有限公司2010年11月22日罢免陈福全的决议。